Ein Beitrag der Solidaris Unternehmensgruppe zum Thema Nachhaltigkeitsberichterstattung in Unternehmen der Gesundheits- und Sozialwirtschaft.
Der im April 2021 von der EU-Kommission vorgelegte Entwurf zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wird für viele Unternehmen einen erheblichen zusätzlichen Aufwand bei der Vorbereitung und Aufstellung des Lageberichts zur Folge haben. Nach den geplanten Regeln sind zukünftig alle großen Kapitalgesellschaften verpflichtet, einen dezidierten Nachhaltigkeitsbericht in ihren Lagebericht aufzunehmen und von einem externen Prüfer prüfen zu lassen. Die dazu erforderlichen Vorarbeiten sind umfangreich und komplex. Auch wenn der ambitionierte Zeitplan der EU-Kommission, der eine Geltung der neuen Vorschriften bereits für die Berichtsperiode 2023 vorsieht, wahrscheinlich nicht eingehalten werden wird, sollten auch betroffene Unternehmen der Gesundheits- und Sozialwirtschaft zügig mit dem Aufbau entsprechender Ressourcen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung beginnen.
Bereits im Jahr 2014 hatte die EU-Kommission mit der Verabschiedung der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) Bestimmungen zur nichtfinanziellen Berichterstattung in das europäische Bilanzrecht aufgenommen. Große kapitalmarktorientierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungen in der EU sind somit seit 2017 verpflichtet, neben den üblichen finanziellen Informationen auch Informationen zur Nachhaltigkeit ihrer Geschäftstätigkeit zur Verfügung zu stellen.
Die EU-Kommission forcierte ihr Engagement in Sachen Nachhaltigkeit weiter und stellte im Dezember 2019 den European Green Deal vor. Am 21. April 2021 veröffentlichte sie schließlich ihren Vorschlag für die CSRD, die künftig die NFRD ersetzen soll. Die neue CSR-Richtlinie gilt für eine weitaus größere Anzahl von Unternehmen und sieht eine umfangreichere Berichterstattung sowie erstmals eine Prüfungspflicht vor.
Von der CSR-Richtlinie betroffene Unternehmen
Zukünftig sollen neben allen an einem EU-regulierten Markt notierten Unternehmen auch sämtliche nach den Größenkriterien des § 267 HGB als groß geltenden Kapitalgesellschaften von der Berichtspflicht erfasst werden, also solche, die mindestens zwei der drei folgenden Größenmerkmale überschreiten:
- Bilanzsumme: 20 Mio. €
- Umsatzerlöse: 40 Mio. €
- Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt: 250
Auch Körperschaften, die diese Größenkriterien zwar nicht erfüllen, aber nach ihrer Satzung oder ihrem Gesellschaftsvertrag verpflichtet sind, einen Lagebericht nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellen, müssen demnach zukünftig einen Nachhaltigkeitsbericht im Sinne der CSR-Richtlinie aufstellen. Durch diese Änderung würden in Deutschland nach ersten Schätzungen statt bislang 500 künftig 15.000 Unternehmen von der Berichtspflicht erfasst.
Während nach den Regelungen der NFRD der Nachhaltigkeitsbericht bislang auch separat veröffentlicht werden durfte, sollen gemäß dem Entwurf der CSRD die geforderten Nachhaltigkeitsinformationen ausschließlich im Lagebericht dargelegt werden – sie müssen den gesetzlichen Vertretern also bei der Erstellung des Lageberichts bereits zur Verfügung stehen. Allerdings soll das bislang schon anwendbare sogenannte Konzernprivileg auch in Zukunft gelten: Die eigenständige Berichtspflicht entfällt für Unternehmen, die in die (konsolidierte) Berichterstattung eines übergeordneten Mutterunternehmens einbezogen werden.
Inhalte der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Nach der CSRD soll der Nachhaltigkeitsbericht in Zukunft alle Angaben enthalten, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage des Unternehmens sowie der Auswirkungen seiner Tätigkeit erforderlich sind. Hierzu zählen insbesondere:
- das Geschäftsmodell und die Nachhaltigkeitsstrategie,
- die Nachhaltigkeitsziele und die Fortschritte bei der Erreichung dieser Ziele,
- die Rolle der Geschäftsführungs-, Aufsichts- und Verwaltungsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsbelange,
- die wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen nachteiligen Auswirkungen der Geschäftstätigkeit des Unternehmens unter Berücksichtigung der gesamten Wertschöpfungskette,
- die wichtigsten Risiken für das Unternehmen im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsbelangen und wie das Unternehmen mit diesen Risiken umgeht sowie
- das Verfahren zur Ermittlung der nachhaltigkeitsrelevanten Informationen.
Auf EU-Ebene soll die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) die Inhalte der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch noch zu entwickelnde Standards konkretisieren. Der Entwurf der CSRD gibt hierzu explizit die Themenbereiche „Environmental“, „Social“ und „Governance“ (ESG) vor:
Die EU-Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sollen Mindestqualitätskriterien, zu berichtende Inhalte und zu berücksichtigende EU-Vorgaben definieren. Vorgesehen ist ein Modell aus sektorunabhängigen, sektorspezifischen und organisationsspezifischen Standards. Nach den Plänen der EU-Kommission soll der sektorunabhängige Kernstandard bis Ende Oktober 2022 verabschiedet werden, weitere Standards sollen im Jahr 2023 folgen. Einen konkreten Eindruck davon, was von diesen EU-Standards zu erwarten ist, bieten die schon heute bestehenden internationalen Rahmenwerke zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung (z. B. GRI, SASB, IIRC, IASB) und die 20 Kriterien des Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK).
Prüfungspflicht
Nach den Vorgaben der NFRD prüft der Abschlussprüfer bisher ausschließlich, ob die nichtfinanzielle Erklärung bzw. der Nachhaltigkeitsbericht fristgemäß veröffentlicht wurde. Die neue CSR-Richtlinie sieht hingegen eine zwingende inhaltliche Prüfung der Nachhaltigkeitsinformationen vor, die zunächst allerdings nur mit begrenzter Sicherheit erfolgen soll. Eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit soll erst dann vorgeschrieben werden, wenn die EU dazu einen eigenen Prüfungsstandard vorgelegt hat. Angesichts des knappen Zeitplans und der immensen Anstrengungen, die vor allem diejenigen Unternehmen zu bewältigen haben, die zukünftig erstmals über Nachhaltigkeitsaspekte berichten müssen, ist davon auszugehen, dass das Prüfungsniveau letzten Endes schrittweise über mehrere Jahre angehoben werden wird.
Zeitplan der CSR-Richtlinie
Die EU-Kommission verfolgt bislang bei der Umsetzung der CSR-Richtlinie einen sehr ambitionierten Zeitplan: Die endgültige Fassung der CSRD soll bereits im Sommer verabschiedet werden, bis Ende 2022 müssten die EU-Mitgliedsstaaten die Richtlinie in nationales Recht umsetzen. Die Berichtspflicht soll ab dem 1. Januar 2024 gelten, also bereits das Geschäftsjahr 2023 betreffen. Dass dieses ehrgeizige Vorhaben tatsächlich umgesetzt wird, erscheint mittlerweile allerdings sehr zweifelhaft.
So fordert der Europäische Rat in seinen Änderungsvorschlägen zur CSRD, die am 24. Februar 2022 veröffentlicht wurde, unter anderem, den Mitgliedsstaaten für die Umsetzung eine Frist von 18 Monaten nach Inkrafttreten der Richtlinie einzuräumen. Große Unternehmen, die derzeit nicht den NFRD unterliegen, sollen nach diesen Vorschlägen erstmals im Jahr 2026 (über Daten des Jahres 2025) berichten müssen. Wann genau die neuen Berichtspflichten greifen, ist also nach dem derzeitigen Stand der Dinge noch offen.
Praxis-Hinweis zur CSR-Richtlinie
Die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird in absehbarer Zeit ein verpflichtender Bestandteil des Lageberichts werden. Nichtfinanzielle Informationen zum ökologischen und sozialen Handeln und zur Unternehmensführung werden deutlich an Gewicht gewinnen. Die Herausforderungen, die in diesem Kontext insbesondere von den erstmals betroffenen Unternehmen bewältigt werden müssen, sind kaum zu unterschätzen: Es gilt, unternehmensspezifische Nachhaltigkeitsfaktoren und Nachhaltigkeitsziele zu definieren und messbar zu machen, entsprechende Prozesse zu installieren, personelle Ressourcen bereitzustellen und IT-Lösungen zur Datenerfassung zu implementieren.
Auch wenn noch nicht klar ist, ab wann genau die Berichtspflicht nach der CSR-Richtlinie gelten wird, sollten die gesetzlichen Vertreter betroffener Unternehmen die verbleibende Zeit gut nutzen und möglichst frühzeitig geeignete Vorbereitungen auf den Weg bringen.
Die Solidaris Unternehmensgruppe bietet im Laufe dieses Jahres ein umfassendes Webinar zu den konkreten Anforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit dem Fokus auf Unternehmen der Gesundheits- und Sozialwirtschaft anbieten. Weitere Informationen zu dieser Veranstaltung werden in Kürze im Seminar-Bereich der Solidaris auf der Website veröffentlichen.