Überschreitet ein Geschäftsführer die für das Innenverhältnis gesetzten Grenzen der Vertretungsmacht, ist dies eine zum Schadensersatz gegenüber der GmbH verpflichtende Verletzung der Geschäftsführerpflichten, so das Oberlandesgericht (OLG) München.
In dem der Entscheidung vom 16. Mai 2018 – 7 U 3130/17 – zugrunde liegenden Fall hatte der Geschäftsführer einer GmbH einen Mietvertrag ohne die nach seinem Anstellungsvertrag dafür notwendige Zustimmung der Gesellschafterversammlung abgeschlossen. Nach Abberufung des Geschäftsführers und Aufhebung des Geschäftsführeranstellungsertrages auf der Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung verklagte die GmbH ihren ehemaligen Geschäftsführer auf Schadensersatz, d. h. auf Erstattung der anlässlich der Aufhebung des Mietverhältnisses zu zahlenden Abstandszahlung.
Der Klage wurde statt gegeben. Mit dem Abschluss des Vertrages ohne die erforderliche Zustimmung habe der Geschäftsführer seine Pflichten aus dem Anstellungsvertrag im Sinne von § 280 Abs. 1 BGB verletzt; zugleich sei der Tatbestand der Geschäftsführerhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG erfüllt. In der weiteren Begründung stellte das Gericht fest, dass die Annahme einer Pflichtverletzung regelmäßig nicht mit dem Argument, im Interesse der Gesellschaft gehandelt zu haben, ausgeschlossen werden könne. Der Geschäftsführer könne sich auch nicht mit dem Hinweis auf die gesellschaftliche Treuepflicht exkulpieren, da diese Treuepflicht nur zwischen den Gesellschaftern bzw. der Gesellschaft und den Gesellschaftern bestehe.
Der Anspruch der klagenden GmbH war nach Auffassung des Gerichts schließlich auch nicht durch eine im Rahmen des Aufhebungsvertrages getroffene Abgeltungsklausel ausgeschlossen. Die Abgeltungsklausel sah vor, dass mit der Aufhebungsvereinbarung alle Ansprüche aus dem Geschäftsführeranstellungsvertrag wechselseitig erledigt sein sollten. Die Berufung auf diese Abgeltungsklausel sei dem Dienstnehmer aber nach Treu und Glauben im Hinblick auf den arglistig verschwiegenen, dem Dienstherrn durch ungetreues Verhalten entstandenen Schaden verwehrt. Die Überschreitung der Befugnis im Innenverhältnis sah das Gericht als Missbrauch der im Außenverhältnis unbeschränkbaren Vertretungsmacht an, welche mangels Information über die Existenz des Mietvertrages als taugliche Tathandlung im Sinne der Untreue gemäß § 266 StGB durch arglistiges Unterlassen zu qualifizieren sei.
Fazit
Die Entscheidung des OLG München zur Geschäftsführerhaftung bei Überschreiten der für das Innenverhältnis zur GmbH gesteckten Grenzen enthält zwar keine grundsätzlich neuen Erkenntnisse. Sie verdeutlicht aber die beschränkten Erfolgsaussichten etwaiger Entlastungsargumente des Geschäftsführers sowie die haftungsrechtlichen und eventuell auch strafrechtlich relevanten Risiken im Falle einer Pflichtverletzung durch Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnisse.
Frau RAin Dipl.-Kff. Micaela Speelmans ist seit dem 1. März 2009 Rechtsanwältin der Solidaris Rechtsanwaltsgesellschaft mbH. Sie berät seit ca. 20 Jahren schwerpunktmäßig steuerbegünstigte Unternehmen des Gesundheits- und Sozialwesens in allen Fragen des Gesellschafts- und Umwandlungsrechts, bei M & A-Transaktionen und im Bereich Wettbewerbsrecht (insbesondere bei Fragen des Kartell- und Fusionskontrollrechts).